九游娱乐充值官网下载:

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控制股权的人、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市企业具有权益的股份。

　　上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投入资金的人在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司/本人将及时向上市企业来提供本次重组有关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评定估计有限公司承诺：本机构及签字资产评定估计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评定估计报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订 稿）》

　　交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工100% 股权

　　王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东；五新投资、长沙凯诚等 14名五新重工股东

　　五新隧装与交易对方于2024年12月9日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》

　　五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》

　　五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《湖南五新隧道智 能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖 南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协 议》

　　五新隧装与交易对方于2025年8月18日签署的《湖南五新隧道智 能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖 南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定 期安排等相关事宜的补充协议》

　　五新隧装与周清、胡莎灵于2025年9月16日分别签署的《湖南 五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴中科技 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协 议》、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎灵关于怀 化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议之终止协议》

　　五新隧装与交易对方于2025年9月16日签署的《湖南五新隧道 智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东

　　及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份 有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）》

　　五新隧装审议本次交易相关议案的第四届董事会第三次会议决 议公告日，即2024年12月9日

　　自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产 交割日（含交割日当日）止的期间

　　WUXINUNIROCSINGAPOREPTE.LTD.，五新隧装全资子公 司

　　长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东， 交易对方之一

　　怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数 股东上翻兴中科技前，持有五新科技2.1590%的股份

　　长沙鼎耀财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数 股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.9018%的股份

　　长沙睿轩财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数 股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.8993%的股份

　　长沙晨锦财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数 股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.3728%的股份

　　长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东 上翻兴中科技前，持有五新科技1.3063%的股份

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕 2-456号”《兴中科技重大资产重组审计报告》和“天健审〔2025〕 2-457号”《五新重工重大资产重组审计报告》

　　北京坤元至诚资产评定估计有限公司出具的“京坤评报字 [2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司 股东全部权益市场价值资产评定估计报告》及“京坤评报字 [2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股 东全部权益市场价值资产评估报告》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕 2-459号”《审阅报告》

　　《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第56号——北 京证券交易所上市公司重大资产重组》

　　经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　一种桥梁结构及形式，指一榀（一片）梁体的长度即可满足两个桥墩之间跨度要求 的梁体，用于线路的桥梁建设，连接桥墩与桥墩，承受上部车辆荷载

　　一种生产方式，指在工厂中预先制作所需的全部或部分构件的方法及工艺。公 司所属行业中，预制是用工业化的生产方式来建造桥梁/道路等，是将桥梁/道 路的部分或全部构件在工厂预制完成，然后运输到施工现场，将构件通过可靠 的连接方式组装而建成桥梁/道路

　　桥梁工程中梁体结构及形式的一种，大跨径桥梁常用的结构。其内部为空心状， 横截面顶部两侧有翼缘，形似箱子，因而得名，且分单箱、多箱等

　　桥梁工程中梁体结构及形式的一种。轨道梁既承担车辆荷载，又作为车辆运行轨 道，因此称之为“轨道梁”

　　节段预制拼装预应力混凝土梁的简称，节段梁预制拼装是将整跨梁体分为若干 个节段，在预制场集中进行节段预制，然后将预制好的节段梁运输至桥位施工 现场，通过专用的节段梁架桥机进行节段梁的吊装、调整、粘结、定位预紧、 整孔张拉，最后整跨梁体安装就位的一种桥梁实施工程工艺

　　也称之为桥墩，特指桥梁工程中用于承载上部结构物的下部承重结构，是桥梁 的重要组成部分

　　一种预制混凝土结构物件的养护方法，由锅炉制备的蒸汽笼罩刚浇筑的混凝土衬砌 的表面实现的养护

　　一种车辆和工程机械可在其上部通行的钢制机电液一体化施工装备，由两端引 桥、中部主桥及其支撑结构、走行驱动机构和其他附属结构等组成

　　一种连续梁悬臂浇筑施工专用装备，是指浇筑较大跨径的悬臂梁桥时，采用吊 篮方法就地分段悬臂作业的装备，也被称为悬臂造桥机

　　一种起重机设备，大多沿地面或建筑物上的起重机轨道运行，进行起重装卸作 业

　　一种常见的起重设备，其结构类似“门框”，可在轨道或地面上移动，广泛用 于港口、货场、工厂、建筑施工工地等场所，进行重物的吊运和装卸作业

　　一种专门用于集装箱搬运、堆垛和装卸的流动式起重设备，常见于港口、铁路 货场、物流园区等场所

　　一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，构成建筑的永久组 成部分。结构主要由型钢和钢板等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件组成，并 采用硅烷化、纯锰磷化、水洗烘干、镀锌等除锈防锈工艺。各构件或部件之间 一般会用焊缝、螺栓或铆钉连接。因其施工便捷简单，大范围的应用于大型厂房、场馆、

　　一种机械方面的表面处理工艺的名称，类似的工艺还有喷砂和喷丸。抛丸是一 个冷处理过程，分为抛丸清理和抛丸强化

　　注：除特别说明外，报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以这次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　上市公司拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在这次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，依照国家法律和法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

　　注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司 本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司

　　上市公司拟采用竞价方式向合乎条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并依据募集配套资金用途的实际的需求，对上述募集配套资金用途的资产金额的投入顺序、金额及具体方式等事项做适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据真实的情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

　　根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

　　根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：

　　本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次重组发行股份的发行对象为兴中科技156名股东及五新重工的所有股东，具体如下：

　　本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技99.9057%的股份。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的详细情况如下表所示：

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

　　在这次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律和法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对86% 14%

　　价的 （即227,778.63万元）以发行股份方式支付，交易对价的 （即37,080.40万元）以现金方式支付。

　　上市公司在获得证监会注册批文后90个工作日内向交易对方进行现金对价支付，上市公司支付完毕现金对价后15个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市/

　　场监督管理部门将标的公司股份股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。

　　上市公司将在获得证监会注册批文后90个工作日以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/这次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126,896,173股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216,904,891股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在这次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律和法规及北交所的相关规定作相应调整，这次发行数量也将作相应调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在这次发行取得的股份按规定在这次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即这次发行取得的股份自这次发行结束之日起合计48个月内不以任何方式转让；五新投资在这次发行前持有的上市公司股份自这次发行结束之日起自愿锁定12个月不以任何方式转让；其他交易对方在这次发行取得的股份自这次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，具体安排如下：

　　因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股份上市之日起48个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027年度各期期末累积实现净利润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的100%或补偿义务人支付了截至各期末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。

　　因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，分三期解锁完毕，具体情形如下：

　　①自股份上市之日起12个月届满且标的公司2025年度实现的净利润金额已达到2025年度承诺净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%；

　　②自股份上市之日起24个月届满且标的公司2025年度、2026年度累积实现净利润金额已达到2025年度、2026年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至2026年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述①中的30%可解锁股份）；

　　③自股份上市之日起36个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027年度累积实现净利润金额已达到2025年度、2026年度、2027年累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至2027年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的60%可解锁股份）。

　　承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市企业具有权益的股份。

　　本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

　　若证券监督管理部门的监管意见或有关规定法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律和法规规定调整上述锁定期。

　　交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让这次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。

　　标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。

　　上市公司于这次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股票比例共同享有。

　　根据《评估报告》，以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元。

　　按照上述评估结果，经交易各方协商都同意，标的资产即兴中科技99.9057%股份和五新重工100%股权的交易价格合计为264,859.03万元，详细情况如下：单位：万元

　　上市公司目前专门干隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，基本的产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品有信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，基本的产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。本次交易各方同属于C35专用设备制造业。

　　标的公司拥有非常良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、研发技术、人才资源等方面拥有非常良好的协同效应，本次交易有助于充分的发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在逐步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线。

　　截至本报告书签署日，上市公司总股本为90,008,718股，根据最终确定的交易金额、发行股份价格，在不考虑配套融资的情况下，本次交易上市公司拟向交易对方发行126,896,173股。

　　中国农业银行股份有限 公司－华夏北交所创新中小企业精选两年定期 开放混合型发起式证券 投资基金

　　中国农业银行股份有限 公司-万家北交所慧选两 年定期开放混合型证券 投资基金

　　华夏银行股份有限公司 －广发北交所精选两年 定期开放混合型证券投 资基金

　　注：以上为截至2025年4月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

　　本次交易前，五新投资直接持有上市公司3,161.22万股股份，占公司总股本35.12%，为上市公司的控制股权的人。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。

　　本次交易后，五新投资直接持有上市公司6,466.12万股股份，占公司总股本29.81%，为上市公司的控制股权的人。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.95%的股份（其中王薪程直接持股3.27%，五新投资直接持股29.81%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股1.52%），是上市公司的实际控制人。

　　综上，本次交易前后，上市公司的控制股权的人及实际控制人均不会发生变更。本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

　　根据上市公司2024年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-459号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：